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委員会設置会社制度規程(大会社・製造業)

委員会設置会社制度規程(大会社・製造業)のテキスト

       委員会設置会社制度規程

第1章 総  則

(定 義)
第1条 当社(以下「会社」という。)は、会社法の適用を受け、定款の定めにより、委員会設置会社制度を導入する。
(目 的)
第2条 本規程は、当社の経営において執行と監督の分離を図り、これをもとに効率的な業務執行を実現するために定める。

第2章 組  織

(機 関)
第3条 会社には法令により次の機関を置く。
 (1)委員会(「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」)
 (2)1人または数人の執行役

第3章 取締役および取締役会

(取締役の員数)
第4条 会社の取締役は3人以上○○人以内とする。
(取締役の任期)
第5条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第6条 取締役会は法令に別段の定めのある場合を除き、代表執行役がこれを招集し、議長となる。
2 代表執行役に事故があるときは、取締役会の互選で選任された取締役がこれにあたる。
3 前項にかかわらず各委員会の指名する構成員である取締役は、取締役会を招集することができる。
(取締役会の招集通知)
第7条 取締役会の招集通知は、会日の7日前に各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。なお、全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会規程)
第8条 取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める「取締役会規程」による。
(決議事項)
第9条 会社における取締役会は、下記事項につき決議する。
 (1)法令または定款で定められた事項
 (2)株主総会の決議により委任された事項
 (3)法令の範囲内で、執行役へ決定権限を委譲する業務
 (4)会社法の定める各「委員会」を構成する取締役の選定および解職
 (5)執行役の選定および解職
 (6)代表執行役の選定および解職
(業務の報告)
第10条 執行役および各委員会の指名した構成員たる取締役は、各自担当する職務執行状況および重要事項ならびに法定事項につき、そのつど取締役会に遅滞なく報告しなければならない。
2 競業取引または自己取引を行った取締役および執行役は、遅滞なく、その取引について重要な事項を取締役会に報告しなければならない。
(取締役会の権限)
第11条 会社の取締役会は、次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
 (1)経営の基本方針
 (2)監査委員会の職務遂行のために必要なものとして、法務省令で定める事項
 (3)複数の執行役のそれぞれの職務分掌、指揮命令関係およびその他執行役相互の関係に関する事項
 (4)執行役から取締役会の招集請求を受ける取締役の決定
 (5)執行役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
(取締役への業務決定権限委譲の禁止)
第12条 取締役会は、会社の業務の決定権限を取締役に委任することができない。
(執行役への業務決定権限の委譲)
第13条 取締役会は、次に掲げる事項を除き、その決議により会社の業務の決定を執行役に委任することができる。
 (1)第11条各号に掲げる事項
 (2)第3条の各委員会を組織する取締役の決定
 (3)取締役もしくは執行役と委員会設置会社との間の訴訟において、監査委員が当該訴えの当事者である場合に、会社を代表する者の決定
 (4)執行役の選任と解任
 (5)代表執行役の決定
 (6)定款の定めに基づく取締役および代表執行役の責任軽減手続としての取締役会決議
 (7)貸借対照表・損益計算書・事業報告・株主資本等変動計算書・個別注記表・これらの付属明細書に関する議案についての取締役会の承認
 (8)譲渡制限株式の譲渡承認および株式譲渡の相手方の指定
 (9)会社の株式の取得に関する事項の決定
 (10)株主総会の招集の決定
 (11)株主総会の提出議案の内容の決定。ただし、取締役および会計監査人の選任または解任、会計監査人の再任拒否を除く。
 (12)① 事業の全部または重要な一部の譲渡
    ② 事業全部の賃貸、その経営の委任、他人と事業上の損益全部を共通にする契約、その他これに準ずる契約の締結・変更または解約
    ③ 他の会社の事業全部の譲受
 (13)事後設立(会社成立後2年内に成立前から存在する財産で、事業のために継続して使用するものを、純資産額の5分の1以上の対価をもって取得する。)契約の内容の決定
 (14)取締役会を招集する取締役の決定
 (15)① 取締役または執行役の競業避止義務回避に関する取締役会の承認
    ② 取締役または執行役の競業避止義務違反行為を会社のためになしたものとみなす取締役会の決定
 (16)取締役または執行役の自己取引・間接取引に関する取締役会の承認
 (17)譲渡制限付新株予約権の譲渡の承認
 (18)中間配当の定款規定に基づく金銭分配の取締役会決議
 (19)株式交換契約書の内容の決定。ただし、会社において株式交換契約の承認。ただし株主総会の承認を得ないで、株式交換契約を行う場合を除く。
 (20)株式移転を行う場合における法令に掲げる事項の決定
(取締役の業務執行権)
第14条 会社における各取締役は業務執行権を有しない。
(取締役の責任免除)
第15条 会社では、会社法第356条の行為に関する取締役の責任につき、当該取締役が職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって会社法第426条に規定する限度の範囲内で責任を免除することができる。
2 会社は、社外取締役との間で、会社法第356条の行為に関する取締役の責任につき、当該取締役が職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がない場合には、金○○円以内であらかじめ定めた金額または会社法第120条に定める金額の合計額のいずれか高い金額を限度として、責任を限定する旨の契約を締結することができる。

第4章 委員会

(委員会の構成)
第16条 会社の各「委員会」は、それぞれ3人以上の取締役をもって構成する。なお、取締役の各委員会の兼任を妨げない。
2 各「委員会」の構成員の過半数は、社外取締役でなければならない。
3 執行役は構成員となることができない。
(構成委員の選任および解任)
第17条 委員会を組織する取締役の選定および解職は取締役会の決議により定める。設立時においても同様とする。なお、委員会は、会社成立前にはその権限を行使できない。
(取締役および執行役の委員会への出席・説明義務)
第18条 取締役および執行役は、委員会の要求があったときは、当該要求をした委員会に出席し、当該委員会の求めた事項について説明をしなければならない。
(取締役会への報告)
第19条 委員会の指名する構成員の取締役は、委員会の職務執行状況を取締役会に遅滞なく報告しなければならない。
(監査委員会構成取締役の兼職禁止)
第20条 監査委員会を構成する取締役は、次の職務を兼任することができない。
 (1)会社の執行役または支配人その他の使用人
 (2)会社の子会社(連結子会社を含む。)の執行役または支配人その他の使用人
 (3)当該子会社の業務を執行する取締役
(委員会の権限)
第21条 会社における各委員会の権限は、次に掲げるとおりである。
 (1)指名委員会:取締役の選任または解任に関する株主総会への提出議案内容の決定
 (2)監査委員会:
  ① 取締役および執行役の職務執行の監査
  ② 会計監査人の選任、解任または再任拒否に関する株主総会への提出議案内容の決定
  ③ その他会社法で定める事項
 (3)報酬委員会:取締役および執行役が受ける個人別の報酬内容の決定
(委員会の招集)
第22条 委員会は、各委員会の構成員が招集する。
(取締役会規程の準用)
第23条 取締役会規程第○条(招集手続)、第○条(決議方法)および第○条(議事録)は委員会に準用する。
(監査委員会による監査方法等)
第24条 監査委員会が指名する監査委員(以下「監査委員」という。)は、いつでも他の取締役および執行役ならびに支配人その他の使用人に対して、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または会社の業務および財産の状況を調査することができる。
2 監査委員は監査委員会の権限行使のために必要があるときは、会社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、または子会社もしくは連結子会社の業務および財産の状況を調査することができる。ただし、子会社は正当な理由があるときは、上記報告または調査を拒むことができる。
3 監査委員は、前二項の規定による報告の徴収または調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
(執行役の違法行為等を発見した場合の監査委員の対応)
第25条 監査委員は、執行役が目的外行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会へその旨を報告しなければならない。
2 監査委員は、執行役が前項の行為をし、またはするおそれがある場合、その行為によって会社に著しく損害が生ずるおそれがあるときは、その行為の差止めを請求することができる。この場合、行為差止めに関する仮処分における担保は必要ない。
(会社と取締役もしくは執行役との間の訴訟)
第26条 会社と取締役もしくは執行役間の訴訟については、それぞれ次の者が当該会社を代表する。
 (1)監査委員が訴えの当事者である場合は取締役会が定める者。なお、株主総会が当該訴えの代表者を定めたときはその者
 (2)上記以外の場合は、監査委員会が指名する監査委員
2 取締役もしくは執行役が会社に対し訴えを提起する場合、当該訴えを提起する監査委員以外の監査委員に対してされた訴状の送達は、会社に対して効力を有する。
3 次の場合、監査委員が会社を代表する。
 (1)株主から取締役または執行役に対する責任追及訴訟の提起の請求を受ける場合
 (2)上記責任追及訴訟を提起する旨の請求を、電磁的方法で行うことについての承諾のある場合
 (3)会社が和解当事者となっていない責任追及訴訟で、和解をする際に裁判所が通知をする場合
(報酬委員会による報酬方針の決定等)
第27条 報酬委員会は、取締役または執行役が受ける個人別の報酬内容の決定に関する方針を定め、この方針に従って権限を行使しなければならない。なお、この方針は営業報告書に記載される。
2 報酬委員会は、次に記載されるものを取締役または執行役が受ける個人別の報酬とする場合には、その内容として、それぞれ当該各号に定める事項を決定しなければならない。
 (1)確定金額については個人別の金額
 (2)不確定金額については個人別の具体的な算定方法
 (3)金銭以外のものについては個人別の具体的な内容

第5章 執行役および代表執行役

(執行役の権限)
第28条 執行役の権限は次に掲げるとおりとする。
 (1)取締役会の決議に基づき、委任を受けた事項の決定を行うこと。
 (2)委員会設置会社の業務を執行すること。
(執行役の選任)
第29条 取締役会は取締役会の決議により、取締役の中から執行役を選任する。会社を設立する場合についても同様とする。
2 会社の成立前においては、執行役はその権限を行使できない。
(執行役の解任)
第30条 執行役は、いつでも取締役会の決議をもって解任することができる。
2 前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対し、これによって生じた損害賠償を請求できる。
(執行役の任期)
第31条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
(取締役との兼職)
第32条 執行役は取締役を兼ねることができる。
(執行役の取締役会に対する報告義務等)
第33条 執行役は3カ月に1回以上、取締役会において、自己の職務の執行状況を報告しなければならない。この場合、執行役は他の執行役に代理させることができる。
2 執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告しなければならない。
(執行役の取締役会招集請求権)
第34条 執行役は、取締役会の定めた取締役に対して、会議の目的である事項を記載した書面を提出、または電磁的方法により、取締役会の招集を請求することができる。
2 執行役からの取締役会招集の請求があったにもかかわらず、当該請求のあった日から5日以内に、2週間以内を会日とする取締役会招集通知が発せられない場合には、当該執行役は、自ら取締役会を招集することができる。
(代表執行役の選定)
第35条 会社は、取締役会の決議をもって、当該会社を代表すべき執行役(以下「代表執行役」という。)を定めなければならない。ただし、執行役の員数が1人の場合は、当該執行役が当然に代表執行役になるものとする。
(代表執行役の欠員)
第36条 代表執行役欠員の場合、退任の代表執行役は、後任の代表執行役の就職まで、従前の権利義務を有する。
2 代表執行役欠員の場合、一時、代表執行役の職務を行うべき者を選任することができる。この場合、本店および支店所在地でその登記をすることを要する。
(表見代表執行役)
第37条 会社は、代表執行役以外の執行役に社長、副社長、その他会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合は、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責めに任ずる。

第6章 取締役および執行役の責任

(任務懈怠責任)
第38条 取締役または執行役は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これにより会社に生じた損害を賠償する義務を負う。なお、取締役または執行役の負う義務は、総株主の同意がなければ免除することができない。
2 前項において、執行役が取締役会の決議に基づいて善管注意義務違反行為をしたとき、取締役が取締役会決議に賛成しただけでは、責任は生じない。
(賠償責任の軽減)
第39条 会社の取締役の責任の軽減につき、免除の限度額は、賠償責任額から報酬等の4年分、社外取締役の場合は2年分相当額を控除した額とする。なお、監査役はこの限りでない。
2 責任限定契約による社外取締役の責任の軽減につき免除の限度額は、報酬等の2年分と契約額とのいずれか高い額を限度とする。なお、監査委員はこの限りでない。
3 会社の執行役・代表執行役の免除の限度額は、賠償責任額から、執行役は報酬等の4年分、代表執行役はその6年分を各々控除した額とする。
(違法配当の責任)
第40条 取締役または執行役は、利益配当または金銭分配についての取締役会への提出議案に対して損害賠償の義務を負う。なお、総株主の同意がない限り責任は免除されない。
2 取締役は執行役の作成した違法配当議案につき、善管注意義務を尽くしても、その違法性が発見できないときは責任を負わない。
3 執行役は、その職務を行うにつき善管注意義務を怠らなかったことを証明されれば責任は負わない。
4 違法配当などにつき善意の株主は、違法配当などを弁済した取締役または執行役からの求償請求に応じる義務を負わない。
(利益供与の責任)
第41条 会社の取締役または執行役は、総会屋に対する利益供与の場合、その供与した利益の額につき会社に対して連帯して賠償責任を負う。なお、この責任は総株主の同意がない限り免除されない。
2 前項の利益供与が取締役会の決議に基づいてなされたときは、その利益供与者が代表執行役またはその他の執行役であったとしても、取締役会でその決議に賛成した取締役および取締役会議事録に意義をとどめなかった取締役も同様に責任を負う。
(利益相反行為の責任)
第42条 利益相反行為を行った取締役または執行役および取締役会から業務決定の委任を受けた執行役は、これにより会社に生じた損害を賠償する責任を負う。なお、取締役会において、利益相反取引承認の決議に賛成した取締役も、会社に生じた損害を賠償する義務を負う。
2 取締役または執行役が、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは責任を負わない。
3 株主総会で当該利益相反行為について重要な事実を開示することを条件に、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の多数で免除される。
(第三者に対する責任)
第43条 会社の取締役がその職務を行うについて、会社以外の第三者に対して悪意または重大な過失があったときは、当該取締役または当該執行役は第三者に対して連帯してその損害を賠償する責任を負う。
2 監査委員会を構成する取締役については、監査委員会が監査報告書を作成するにあたり、重要な事項につき虚偽記載または虚偽の登記または公告をしたとき、その記載、登記または公告について注意を怠らなかったことを証明しない限り、それにより損害を被った第三者に対し、取締役の連帯賠償責任を負う。
3 前二項が取締役会の決議に基づいてなされた場合、その決議に賛成の取締役または取締役会議事録に異議をとどめなかった取締役も、上記の決議に賛成したものと推定され、連帯賠償責任を負う。ただし、当該虚偽記載や決議での賛成につき、注意を怠らなかったことを証明したときはこの限りでない。
4 執行役が株式申込証の用紙、新株予約権証書、新株予約権申込証、社債申込証、もしくは新株予約権付社債申込証の用紙、もしくは目論見書、もしくはこれらの書類に代えて、電磁的記録の作成がなされた場合におけるその電磁的記載、もしくは第49条第1項に掲げるものに記載もしくは記録をすべき重要な事項について、虚偽の記載もしくは記録をし、または虚偽の登記もしくは公告をしたときも、第1項と同様とする。ただし、その記載もしくは記録、登記または公告をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
(連帯責任)
第44条 取締役または執行役が、委員会設置会社または第三者に生じた損害を賠償する義務を負う場合、他の取締役または他の執行役も当該損害を賠償する義務を負うときは、これらの者は連帯債務者となる。
(現物出資財産の価格てん補責任)
第45条 現物出資財産の新株発行時における実価(以下「実価」という。)が予定価格に著しく不足する場合において、予定価格が取締役会の委任に基づく執行役により定められたときは、当該執行役は会社に対し、連帯して当該不足額を支払う義務を負う。
(代表訴訟)
第46条 会社における取締役の責任追及の訴えについての当該取締役の負う義務は、総株主の同意がなければ免除することができない。ただし、当該取締役が監査委員でない場合で、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、法令に基づく一定額を控除した限度額を定める特別決議をもってこれを免除することができる。
2 会社における執行役の責任追及の訴えについては、前項の規定を準用する。

第7章 計算書類

(計算書類等の作成と取締役会の承認)
第47条 取締役会の指定する執行役(以下「指定執行役」という。)は、毎決算期に次に掲げる計算書類等を作成し、取締役会の承認を受けなければならない。
 (1)事業報告
 (2)計算書類等(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表)
 (3)附属明細書
2 計算書類等については、取締役会の承認を受ける前に、会計監査人の監査および監査委員会の監査を受けなければならない。
(計算書類等の提出期限等)
第48条 前条の指定執行役は、計算書類およびその附属明細書を監査委員会および会計監査人に提出しなければならない。
2 指定執行役は計算書類等の提出に代えて、電磁的記録情報を電磁的方法により提供することができる。
(会計監査人の監査報告書)
第49条 会計監査人は計算書類を受領した日から4週間以内、計算書類の付属書類を受領した日から1週間以内または指定執行役および監査委員会が指定する監査委員(以下「指定監査委員」という。)との間で別途定める日までのうち、いずれか遅い日までに、監査報告書を指定監査委員および指定執行役に提出しなければならない。
(監査委員会の監査報告書)
第50条 監査委員会は前条の監査報告書を受領した日から1週間以内または指定執行役と別途定める日までのうち、いずれか遅い日までに、監査報告書を作成したうえ、これを指定執行役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に交付しなければならない。
2 前項の規定により監査委員会が作成すべき監査報告書は、次に掲げる事項を内容とするものとしなければならない。この場合において、監査委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。
 (1)監査委員会の監査の方法およびその内容
 (2)会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認めたときは、その旨およびその理由(第158条第3項に規定する場合にあっては、会計監査報告を受領していない旨)
 (3)重要な後発事象(会計監査報告の内容となっているものを除く。)
 (4)会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
 (5)監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨およびその理由
 (6)監査報告を作成した日
3 前項に規定する監査報告の内容(同項後段の規定による付記を除く。)は,監査委員会の決議をもって定めなければならない。
(計算書類の取締役への提供等)
第51条 監査委員会は計算書類等、会計監査人の監査報告書ならびに監査委員会の監査報告に記載または記録がされている情報を、法務省令で定めるところにより、法務省令で定める時期までに、各取締役に提供しなければならない。この場合、監査委員会は、執行役に当該提供させることができる。
2 計算書類等の承認を会議の目的とする取締役会は、前項の規定による提供がされる前には、開催することができない。
(定時総会における計算書類の取扱い等)
第52条 会社においては、貸借対照表および損益計算書のほか、株主資本等変動計算書、個別注記表等についても、各会計監査人の監査報告書および監査委員会の報告が次号①②の条件を満たした場合には、計算書類等につき取締役会の承認があったときに、定時総会の承認を得たものとみなす。
 (1)各会計監査人の監査報告書に次に掲げる記載があるとき
  ① 貸借対照表および損益計算書が、法令および定款に従い、委員会設置会社の財産および損益の状況を正しく表示したものである旨
  ② 株主資本等変動計算書が法令および定款に適合する旨
 (2)監査委員会の監査報告書(各監査委員の意見の付記を含む。)に次に掲げる記載がないとき
  ① 前号①および②についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨
  ② 株主資本等変動計算書が会社の財産の状況、その他の事情に照らし、著しく不当である旨
2 会社にあっては、利益の処分として、取締役または執行役に対する金銭の分配をすることができない。
(連結計算書類)
第53条 取締役会が指定した執行役は、連結計算書類を作成しなければならない。
2 前項の規定により作成された連結計算書類は、次項の承認を受ける前に法務省令で定めるところにより、監査委員会および会計監査人の監査を受けなければならない。
3 前項の監査を受けた連結計算書類は、当該連結計算書類にかかる会社の決算期に関する定時総会の開催前に、法務省令で定めるところにより、取締役会の承認を受けなければならない。
4 取締役は、前項の承認を受けた連結計算書類を前項の定時総会に提出し、当該定時総会において、その内容を報告し、かつ、法務省令で定めるところにより、第2項の監査の結果を報告しなければならない。

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