株主提案対策規程
株主提案対策規程とは
株主提案対策規程は、株主から提案された議案（株主提案権）への対応プロセスを明確にした規程です。提案者の権利行使要件（議決権比率や保有期間、期限）の審査から、提案内容の適法性の判断、招集通知などの参考資料への記載、株主総会当日における審議の手順までを一貫して定めています。これにより、法的リスクを回避しつつ、株主の正当な権利行使に対して適正かつ円滑な実務対応を行うことを目的としています。
株主提案対策規程のポイント
- 議決権比率、保有期間、提出期限の3つの要件に基づき、株主提案の受理・不受理を厳格に審査する。
- 提案内容が法令や定款に違反していないか、また過去の否決実績に該当しないか等の適法性を判断する。
- 適法な提案については、株主の保有議決権数や取締役会の意見を付して株主総会参考資料に記載する。
- 提案の趣旨を記載する際、字数制限を設けたうえで提案株主本人に原稿作成を依頼する運用を行う。
- 株主総会当日に提案株主が説明を求めた場合はその機会を与え、必要に応じて会社側の意見を述べる。
株主提案対策規程のテキスト
株主提案対策規程 (総則) 第1条 この規程は,株主提案対策について定める。 2 株主提案についてこの規程に定めのない事項は,会社法または定款の定めによる。 (株主提案権の権利行使要件の審査) 第2条 会社は,株主提案権が行使されたときは,次の3つの要件を審査する。 (1) 議決権行使比率(総株主の議決権の1%以上または300個以上の議決権を有すること) (2) 株式継続保有期間(6ヶ月以上継続して保有していること) (3) 行使期限(株主総会の日の8週間前までであること) (受理·不受理) 第3条 会社は,株主提案権が権利行使要件を満たしているときは,これを受理し,満たしていないときは,これを受理しない。 2 受理したときは受理した旨を,受理しないときは受理しない旨を,それぞれ提案者に通知する。 (適法性の判断) 第4条 会社は,株主の提案を受理したときは,その内容の適法性を判断する。 2 提案の内容が次のいずれかに該当するものは,株主総会の審議の対象としない。 (1) 法令に違反するもの (2) 定款に違反するもの (3) 過去3年以内に提出され,議決権の10分の1以上の賛成が得られなかったもの 3 提案の内容が不適法であるために,その提案を株主総会の審議の対象とはしないことにしたときは,その旨を提案者に通知する。 4 提案の内容の適法性を判断するに当たっては,必要に応じて,弁護士の意見を求める。 (株主総会参考資料への記載) 第5条 会社は,株主の提案を株主総会に諮ることを決定したときは,次の事項を株主総会参考資料に記載する。 (1) 議案が株主から提出された旨 (2)提案した株主が保有する議決権数 (3)議案の内容および趣旨 (4)議案が取締役または監査役の選任に関するものであるときは,候補者の略歴等 (5) 議案に対する取締役会の意見 2 議案の内容および趣旨については,字数を制限したうえで,提案した株主に原稿を作成してもらう。 (株主総会における審議) 第6条 議長は,株主提案の内容を株主総会において議題または議案として審議するものとする。 2 提案をした株主から説明の申出があったときは,その機会を与える。 3 会社は,必要であると認めるときは,株主提案に対する会社の意見を説明し,株主の理解を求める。 (付則) この規程は,令和 年 月 日から施行する。
