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株主総会議事運営規則①(大会社・製造業)

株主総会議事運営規則①(大会社・製造業)のテキスト

               株主総会議事運営規則


第1章 総  則

(目 的)
第1条 本規則は、定款の定めに基づき株主総会(以下「総会」という。)の決議により規定されたものであり、総会の適正かつ円滑な運営を図ることを目的とする。
(遵守義務)
第2条 議決権を行使する株主(以下「株主」という。)その他総会出席者は、法令および定款ならびに本規則に従わなければならない。

第2章 株主などの出席

(警備員などの配置)
第3条 会社は会場の受付、議事運営上必要な記録、集計その他の事務を担当する従業員、警備員などを会場に配置し、警察官の派遣を要請することができる。
(株主本人の出席)
第4条 総会に出席する株主は受付けで、あらかじめ送付を受けた出席票の提出などにより、その資格を明らかにしなければならない。
(株主代理人の出席)
第5条 株主の代理人として出席する者は、受付けで、前条の出席票と委任状の提出などにより、その資格を明らかにしなければならない。
2 代理人は前項のほか、当会社の議決権ある株式を有する株主であることを明らかにしなければならない。
(法人株主の出席)
第6条 法人株主の代表者が出席する場合は、第4条による。
2 当該法人の社員が出席する場合は、第5条第1項によるほか、社員であることを明らかにしなければならない。
(株主以外の者の出席)
第7条 取締役および監査役は、やむを得ない場合を除き、総会に出席しなければならない。
2 会計監査人は、法令の定めのある場合のほかは、議長の許可を受けて総会に出席することができる。
3 当会社従業員および弁護士などは、議長、取締役、監査役を補助するため、議長の許可を受けて総会に出席することができる。
(傍聴など)
第8条 次の者は、会社の許可を受けて会場に入場することができる。ただし、退場を命じられた場合は、いつでも退場しなければならない。
 (1)報道関係者
 (2)負傷者、身体障害者などの株主の介護者
 (3)株主の通訳
 (4)傍聴を希望する者
(有害物の持込み禁止)
第9条 何人も、総会の平穏な議事進行を妨げる目的で使用されるおそれのある物品を所持して会場に入場してはならない。
(入場資格などの調査)
第10条 会社は会場の受付けで、議長は議場で、入場資格および前条違反の有無を調査することができる。

第3章 議  長

(資 格)
第11条 総会の議長となる者は、定款の定めによる。
(権 限)
第12条 議長は、総会の秩序を維持し、議事を整理するため必要な措置をとることができる。
(退場命令)
第13条 議長は、次の者に対して退場を命じることができる。
 (1)株主またはその代理人として出席した者であって、その資格を有しないことが判明した者
 (2)議長の指示に従わない者
 (3)総会の秩序を乱した者
(秩序維持)
第14条 議長は、退場命令に従わない者を退場させる場合は、議場の秩序を維持するため警備員や警察官に対し退去などの措置を指示、要請することができる。
(少数株主による招集の場合)
第15条 会社法第297条第1項により招集された総会においては、招集した株主が仮の議長となり、第11条に基づき、あらためて議長を定める。
(議長不信任動議の審議)
第16条 議長は、当該議長の不信任の動議の審議にあたっても職務を行うことができる。

第4章 議事進行

(開会の宣言)
第17条 開会の予定時刻が到来したときは、議長は議場に開会を宣言する。
(開会時刻の繰下げ)
第18条 議長は、やむを得ない事由があるときは、開会時刻を繰り下げることができる。この場合、既に入場している株主に対して、遅滞なく繰り下げられた開会時刻を通知しなければならない。
(議題の付議)
第19条 議長は、各議事に入るにあたり、当該議題を付議することを議場に宣言する。
(議題審議の順序)
第20条 議長は、あらかじめ招集通知に記載された順序に従い議題を付議する。ただし、議場に理由を述べてその順序を変更することができる。
2 議長は、複数の議題または議案を一括して付議することができる。
(取締役などの報告・説明)
第21条 議長は、議題付議の宣言後、取締役に対し、当該議題に関する事項の報告または議案の説明を求める。取締役は、議長の許可を受けたうえ、補助者に報告または説明をさせることができる。
2 会社法第303条の規定による株主提案があった場合、議長は、当該株主に議案の説明を求め、取締役または監査役に対しその提案に対する意見を述べさせることができる。
3 議長は、前二項の説明または意見に要する時間を制限することができる。
(休 憩)
第22条 議長は、議事の進行上必要と認められるときは、休憩を宣言することができる。
(質疑、討論の打切り)
第23条 議長は、議題について質疑および討論がつくされたと認められるときは、質問もしくは意見を述べようとする株主などがある場合でも、これを打ち切って審議を終了し採決することができる。
(一括採決)
第24条 議長は、一括して審議した議題または議案については、一括して採決することができる。
(採決の順序)
第25条 原案に対して修正案が提出された場合は、原案に先立ち修正案の採決を行う。複数の修正案が提出された場合は、原案から遠いものから順次採決する。ただし、一括して審議した場合は、原案を修正案に先立って採決することができる。
 
(出席株主の範囲)
第26条 総会の決議については、出席した株主本人および代理人を出席させた株主ならびに議決権行使書を会日の前日までに会社に提出した株主の各議決権の数を出席した株主の議決権の数に算入する。
2 前項において、議決権行使書を提出した株主の議決権の数を出席した株主の議決権の数に算入するのは、招集通知に記載された議題およびその修正案の決議に限る。
3 棄権票、無効票は出席株主の議決権の数に算入する。
(修正案に対する議決権行使書の取扱い)
第27条 修正案の採決については、原案に賛成の旨が記載された議決権行使書は修正案に反対として、原案に反対または棄権の旨が記載された議決権行使書は修正案の採決につき棄権としてそれぞれ取り扱う。
(採決の方法)
第28条 議長は、採決について、賛否を確認できるいかなる方法によることもできる。
(採決結果の宣言)
第29条 議長は、採決が終了した場合は、その結果を議場に宣言する。この場合、議長はその議題の決議に必要な賛成数を充足していることまたは充足していないことを宣言すれば足り、賛否の数を宣言することを要しない。
2 会社法第303条の規定による株主の提案にかかる議題が否決された場合は、賛成票の数が議決権の数の10分の1以上であるか否かを報告する。
3 総会に出席して議案に反対することが、その株主の有する株式の買取りを会社に請求するための要件となる議題の採決については、議長は反対した株主を確認しなければならない。
(延期または続行)
第30条 総会を延期または続行する場合は、総会の決議による。
2 前項の場合、延会または継続会の日時および場所についても決議しなければならない。ただし、その決定を議長に一任することを妨げない。
3 前項ただし書きの場合、議長は決定した日時および場所を総会に出席した株主に通知する。
4 延会または継続会の日は、最初の総会の日より2週間以内に定めなければならない。
(閉 会)
第31条 議長は、すべての議事を終了した場合または延期もしくは続行が決議された場合、閉会を宣言する。
 
第5章 株主の発言・動議など

(発言の許可)
第32条 株主は、議長の許可を受けてから発言しなければならない。
2 株主の発言の順序は、議長が決定する。
(発言の方法)
第33条 株主は、議長の指定した場所で発言し、発言の最初に次の事項を明らかにしなければならない。
 (1)出席番号および氏名
 (2)発言の内容が質問、意見、動議のいずれであるか、動議であるときはその趣旨
(発言の時間)
第34条 株主は、簡潔明瞭に発言しなければならない。
2 議長は、必要と認めたときは、発言時間を制限することができる。
(発言の制限)
第35条 議長は、次の発言に対して注意を与え、制限しまたは中止を命ずることができる。
 (1)議長の指示に従わない発言
 (2)議題に関しない発言
 (3)重複する発言
 (4)総会の品位を汚す発言
 (5)他人の名誉を毀損し、または侮辱する発言
 (6)その他議事を妨害し、または議場を混乱させる発言
(発言の時機)
第36条 株主の当該議題または議案に関する発言は、議題についての報告または議案についての説明終了後でなければならない。
(説明担当者)
第37条 株主の取締役に対する質問の説明は、代表取締役またはその指名した取締役が行う。
2 株主の監査役に対する質問の説明は、各監査役が行う。ただし、監査意見が同一の場合は、監査役の協議により定められた監査役が行うことができる。
3 取締役または監査役は、議長の許可を受けて補助者に説明させることができる。
(一括説明)
第38条 取締役または監査役は、株主の質問に対して一括して説明することができる。
(説明の拒絶)
第39条 取締役または監査役は、質問が次の事由にあたるときは説明を拒絶することができる。
 (1)会議の目的事項に関連しないとき
 (2)株主の共同の利益を著しく害するとき
 (3)説明をするために調査を必要とするとき
 (4)その他正当な理由があるとき
(修正動議)
第40条 株主は、付議された議案につき修正動議を提出することができる。
2 議長は、株主に修正動議の採否をはかる。ただし、これを省略して直ちにその動議を審議に付することができる。
3 議長は、修正案を原案と一括して審議することができる。
(議事進行に関する動議)
第41条 株主は、議事進行につき、次の動議を提出することができる。
 (1)総会の延期、続行
 (2)検査役の選任
 (3)会計監査人の出席要求
 (4)議長の不信任
2 前項の動議が提出された場合、議長は議場にその動議の採否をはかる。ただし、これを省略して直ちにその動議を審議に付することができる。
(その他の動議の取扱い)
第42条 前条第1項に定める以外の議事進行についての動議が提出された場合は、その採否は議長が決定する。
(動議の却下)
第43条 議長は、動議が次の事由にあたるときは直ちに却下することができる。
 (1)当該修正動議に関する議題の審議に入っていないとき、または審議を終了したとき
 (2)既に同一内容の動議が否決されているとき
 (3)総会の議事を妨害する手段として提出されたとき
 (4)不適法な権利の乱用にあたるとき
 (5)その他合理的理由のないことが明らかなとき

付  則

(改 廃)
第44条 本規則の改廃は、総会の決議によって行う。
(施 行)
第45条 本規則は制定を決議したときから直ちに施行する。


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