株式譲渡承認規程
株式譲渡承認規程とは
株式譲渡承認規程は、譲渡制限株式について、株主から譲渡承認請求があった場合に、取締役会がその承認または否認を判断するための基準や手続きを定めた規程です。
譲受人の属性に応じて原則承認する場合と原則否認する場合を明確にし、あわせて譲渡を承認しない場合の指定買取人の範囲も定めています。
これにより、会社にとって望ましい株主構成を維持しつつ、株式譲渡に関する判断の透明性と公平性を確保し、安定した経営基盤を保つことを目的としています。
株式譲渡承認規程のポイント
- 譲受人が当社、当社の取引銀行、既存株主、取締役・監査役・従業員である場合は、原則として譲渡を承認する。
- 一方で、あらかじめ取締役会が譲渡禁止を指定した者や、過去に譲受を否認され事情が変わっていない者に対しては、原則として譲渡を承認しない。
- 代表取締役が必要と判断した場合には、原則承認・否認の基準に該当する場合でも、請求後10日以内に取締役会を招集し、個別に審議することができる。
- 譲渡を承認しない場合に会社が指定する譲渡先は、当社、既存株主、役員・従業員、取引銀行・協力会社などの中から取締役会決議で選定する。
- 規程の改廃は取締役会が行うものとし、株式譲渡制限に関する運用を取締役会の統制下に置いている。
株式譲渡承認規程のテキスト
株式譲渡承認規程 （目 的） 第1条 当社の定款第○○条に定める株式の譲渡制限に関する取締役会における譲渡の承認及び否認基準に関しては、この規程の定めるところによる。 （譲渡承認の基準） 第2条 株主から所有株式につき、譲渡の承認請求があったとき、取締役会は、次に掲げる場合には原則として譲渡を承認するものとし、代表取締役は譲渡承認の通知を発するものとする。 (１) 譲受人が当社であり、当社が会社法所定の株主総会決議をして会社法所定の条件に合致しているとき (２) 譲受人が当社の取引銀行であるとき (３) 譲受人が当社の株主であるとき (４) 譲受人が当社の取締役、監査役及び従業員であるとき ２ 前項の場合においても、代表取締役が取締役会の審議に付することを相当と判断するときは、請求を受けてから10日以内に取締役会を招集して、その審議を受けるものとする。 （譲渡否認の基準） 第3条 株主から所有株式につき、譲渡の承認請求があったとき、取締役会は、次に掲げる場合には原則として譲渡を承認しないこととし、代表取締役は譲渡否認の通知を発するものとする。 (１) 譲 受人があらかじめ取締役会において譲渡禁止を指定された者であるとき (２) 譲受人が過去に株式の譲受を否認された者であって、その条件が変わっていないとき ２ 前項の場合においても、代表取締役が取締役会の審議に付することを相当と判断するときは、請求を受けてから10日以内に取締役会を招集して、その審議を受けるものとする。 （譲渡の指定） 第4条 譲渡を承認しないときに、株式譲渡の相手方として会社が指定すべき者は、取締役会の決議によって、次に掲げる者のうちから適当な者を選出する。 (１) 当 社 (２) 当社の株主 (３) 当社の取締役、監査役及び従業員 (４) 当社の取引銀行又は協力会社 (５) その他取締役会で特に指定した者 附 則 第5条 この規程の改廃は取締役会が行う。 第6条 この規程は、平成○○年○○月○○日から施行する。
