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株式等に関する内部者取引防止規則(大会社・建築業)

株式等に関する内部者取引防止規則(大会社・建築業)のテキスト

       株式等に関する内部者取引防止規則

第1章 総  則

(目 的)
第1条 本規則は、当社の取締役、監査役、業務執行役員、従業員その他当社の業務に従事する者(臨時の従業員を含む。以下「役職員」という。)が金融商品取引法第166条および第167条で禁止されている内部者取引を行うことを防止することにより、企業としての社会的責任を果たすことを目的とする。
(内部者取引)
第2条 内部者取引とは、役職員が次条に定める当社の未公表の業務・経営などに関する重要事項(以下「内部情報」という。)を知りながら、当社の株式、新株予約権付社債、普通社債または新株予約権を表示する証券または証書(以下「特定有価証券」という。)および特定有価証券に係るオプションを表示する証券または証書(「関連有価証券」という。以下特定有価証券と関連有価証券とを併せて「特定有価証券など」という。)の売買、有価証券指数など先物取引、有価証券オプション取引、外国市場証券先物取引および有価証券店頭デリバティブ取引(以下「特定有価証券などの売買など」という。)を行うことをいう。ただし、普通社債については、解散または倒産情報を知りながら売買する場合に限る。
(内部情報)
第3条 内部情報とは、次の(1)~(8)に規定する金融商品取引法第163条第1項に規定する上場会社など(以下「上場会社など」という。)にかかる未公表の重要事実をいう。
(1)決定事実
  ① 株式または新株予約権付社債の発行
    発行価額○億円以上または無償交付など1割以上の場合に限る。
  ② 資本の減少
  ③ 株式の分割
    分割比1:○以上の場合に限る。
  ④ 期末配当または中間配当の増減
    直近の期末配当または中間配当に対し、○割以上の増減のある場合に限る。
  ⑤ 合  併
    売上増減見込額○%以上または資産増減見込額の対純資産額比○%以上の場合に限る。ただし、100%子会社との合併は除く。
  ⑥ 事業の全部または一部の譲渡または譲受け
    売上増減見込額○%以上または資産増減見込額の対純資産額比○%以上の場合に限る。ただし、100%子会社からの事業の譲受けは除く。
  ⑦ 解  散
  ⑧ 新製品・新技術の企業化
    その事業の開始年度から三事業年度のいずれかの事業年度の売上増加見込額○%以上または企業化費用見込額が前事業年度の固定資産(有形固定資産および無形固定資産をいう。)額比○%以上のものに限る。
  ⑨ 公開買付または上場会社の買収
    上場会社の買収にあたっては株式の○%以上の買い集める株式が○%未満であるものは除く。
  ⑩ 株式交換
    完全子会社となる会社の総資産額が対上場会社など純資産比○%以上、または当該会社の売上高比○%以上の場合に限る。ただし、子会社との間で行う株式交換は除く。
  ⑪ 株式移転
  ⑫ その他金融商品取引法施行令第28条に定める事項
(2)発生事実
  ① 災害に起因する損害または業務遂行の過程で生じた損害
    損害見込額の○%以上のものに限る。
  ② 主要株主(発行済株式総数の○%以上保有株主をいう。)の異動
  ③ 特定有価証券などの上場廃止または登録取消の原因となる事実
  ④ その他金融商品取引法施行令第28条の2に定める事実の発生
(3)決算情報(公表された直近の決算予想値に次の差異が生じた場合)
  ① 売上高○%以上の変動
  ② 経常利益○%以上の変動かつ純資産額比○%以上の変動
  ③ 純利益○%以上の変動かつ純資産額比○%以上の変動
  ④ 予想配当金額(予想中間配当金額を含む。)○%以上の変動
  ⑤ 当該上場会社などの属する企業集団の売上高○%以上の変動
  ⑥ 当該上場会社などの属する企業集団の経常利益○%以上の変動かつ純資産額○%以上の変動
  ⑦ 当該上場会社などの属する企業集団の純利益○%以上の変動かつ純資産額比○%以上の変動
(4)その他の重要事実
  ① 前(3)に掲げる事実を除き、当該上場会社などの運営、業務または財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの。
(5)子会社に関する決定事実
  ① 合  併
    企業集団の売上高増減見込額○%以上または資産増減見込額の対純資産額比○%以上の場合に限る。
  ② 事業の全部または一部の譲渡または譲受け
    企業集団の売上高増減見込額の対純資産額比○%以上の場合に限る。
  ③ 解  散
  ④ 新製品・新技術の企業化
    その事業の開始年度から三事業年度のいずれの事業年度の売上増加見込額が対企業集団売上高比○%以上または企業化費用見込額が企業集団の前事業年度の固定資産(有形固定資産および無形固定資産をいう。)額比○%以上の場合に限る。
  ⑤ 株式交換
    企業集団の売上高増減見込額○%以上または資産増減見込額の対純資産額比○%以上の場合に限る。
  ⑥ 株式移転
    企業集団の売上高増減見込額○%以上または資産増減見込額の対純資産額比○%以上の場合に限る。
  ⑦ その他金融商品取引法施行令第29条に定める事項
(6)子会社に関する発生事実
  ① 災害に起因する損害または業務遂行の過程で生じた損害
    損害見込額が企業集団の純資産額の○%以上のものに限る。
  ② その他金融商品取引法施行令第29条の2に定める事項
(7)子会社に関する決算情報
  公表された直近の決算予想値に次の差異が生じた場合
  ① 売上高○%以上の変動
  ② 経常利益○%以上の変動かつ純資産額比○%以上の変動
  ③ 純利益○%以上の変動かつ純資産額比○%以上の変動
(8)子会社に関するその他の重要事実
  ① 前(3)に掲げる事実を除き、当該上場会社などの運営、業務または財産に関する重要な事実であり投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

第2章 情報の管理

(内部情報の管理)
第4条 役職員は、職務上知った内部情報を本規則の定めるところに従い、内部者取引に利用されることのないよう厳重に管理しなければならない。
(所属長への照会)
第5条 役職員は、職務上知った情報が内部情報に該当するかどうか疑義を生じたときは、所属長に照会のうえその指示に従わなければならない。
(内部情報の伝達の禁止)
第6条 役職員は、職務上知った内部情報を他人に伝えてはならない。
2 当社の他の役職員に対する内部情報の伝達は、業務上必要な場合で、かつ業務に必要な範囲に限る。
3 弁護士、公認会計士、関係する会社など外部関係者への伝達についても社内の他の役職員への伝達と同様とする。
4 エレベーター、廊下など社内の共用の場所において、内部情報を話題にしてはならない。
5 社外、公衆の場において内部情報を話題にしてはならない。
(内部情報書類などの管理)
第7条 役職員は、内部情報を記載した書類などがみだりに他人の目に触れることがないように、厳重な管理に努めなければならない。
(重要書類作成の社外委託)
第8条 内部情報が記載された文書の作成・印刷を外部に発注委託する場合は、秘密保持契約を締結するなど秘密保持について、必要な措置を講じるものとする。
(内部情報の公表)
第9条 内部情報の公表とは、次の各号の場合をいう。
(1)次に掲げる報道機関に対する発表(広報部が行う発表または事前に広報部の承認を受けた当該内部情報の所管部門の役職員による発表をいう。)で、少なくとも2社の報道機関に対して発表した時から12時間を経過したこと。
  ① 国内で時事に関する事項を総合して報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社
  ② 前記①の新聞社に時事に関する事項を総合して伝達することを業とする通信社
  ③ 国内で産業および経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社
  ④ 日本放送協会および一般放送事業者
(2)内部情報を記載した有価証券報告書、有価証券届出書などを金融商品取引法の手続きに従い、公衆の閲覧に供したこと
第3章 自社株式などの売買
(内部者取引の禁止)
第10条 役職員は、内部情報を知りながらその公表前に当社の特定有価証券などを売買などをしてはならない。
2 役職員は、当社の子会社または関連会社(いずれも上場会社に限る。)の内部情報を知りながら、その公表前に当該会社の特定有価証券などを売買してはならない。
3 役職員は、退任または退社後1年間は前二項に規定する特定有価証券などを売買してはならない。
4 第3条の(1)に規定する事実については、決定前であっても、当該案件に関係する役職員は、その具体的検討を始めた段階から当該事実の公表までの間、当社の特定有価証券などを売買してはならない。
5 第3条の(1)の⑨に規定する公開買付けまたは企業買収の場合は、相手先会社の特定有価証券などについても本条第1項および第2項規定の特定有価証券などと同じとする。
(役員による届出)
第11条 取締役、監査役および業務執行役員が当社の特定有価証券などの売買などを行う場合は、事前に総務部長にその内容を届け出なければならない。
(役員の自社特定有価証券などの売買など)
第12条 取締役および監査役が当社の特定有価証券などの売買などを行ったときは、金融商品取引法第163条に定めるところに従い、金融庁長官に対し、所定の報告を行わなければならない。
2 取締役および監査役が当社の特定有価証券などの買付けなどを行った後6ヵ月以内に売付けなどを行い、または買付けなどを行った後6ヵ月以内に買付けなどを行い、利益を得た場合は、金融商品取引法第164条に定めるところに従い、その得た利益を会社に提供しなければならない。
(取引先会社の特定有価証券などの売買などの禁止)
第13条 当社が上場会社などと契約を締結しているかまたは締結の交渉をしているなどの取引関係にあるとき、役職員は、当該契約の締結もしくはその交渉または履行に関し知った当該上場会社などの特定有価証券などの売買などをしてはならない。
2 第3条の(1)の⑨に規定する公開買付または企業買収の場合は、相手先会社の特定有価証券などについても前項規定の特定有価証券などと同じとする。
3 第10条第3項の規定は本条の場合も準用する。
(総務部長への照会)
第14条 役職員は、特定有価証券などの売買などが第10条または第13条に定める禁止事項に該当するかどうか疑義がある場合は、事前に総務部長に照会するものとする。
2 総務部長は、第10条または第13条に定める禁止事項に該当すると認められる場合には、その特定有価証券などの売買などを差し止め、当該役職員はこれに従わなければならない。

付  則

1 本規則は、平成○年○月○日から実施する。
2 本規則の改廃は、取締役会の決議による。

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