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監査役会規則②(大会社(従来型)・ディベロッパー)

監査役会規則②(大会社(従来型)・ディベロッパー)のテキスト

       監査役会規則

第1章 総  則

(目 的)
第1条 日本開発株式会社(以下「会社」という。)の監査役会に関する事項は、法令または定款に規定するもののほかは、この規則に定めるところによる。
(機 能)
第2条 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
(組 織)
第3条 監査役会は、監査役全員をもって組織する。
(開 催)
第4条 監査役会は、毎月1回開催する。ただし、必要あるときは随時開催することができる。

第2章 招  集

(招集権者)
第5条 監査役会は、あらかじめ招集者を定めることができる。ただし、他の監査役が招集することを妨げない。
(招集手続)
第6条 監査役会を招集するには、会日の3日前に、各監査役に対して招集通知を発するものとする。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2 監査役会の招集通知は、開催日時・場所等を記載した書面をもって行う。
3 監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

第3章 議  事

(議 事)
第7条 監査役会の議長は、第5条の招集者がこれにあたる。
(決議の方法)
第8条 監査役会の決議とは、監査役会の意思表示を必要とする事項を決定することをいう。その場合には、監査役全員の過半数をもって行う。
(決議事項)
第9条 監査役会は、次の事項を協議のうえ決議する。
 (1)監査の方針および方法、監査業務の分担、監査費用
 (2)会計監査人の選任、不再任、解任に関する事項
 (3)仮会計監査人の選任
 (4)監査役会規則の改廃
 (5)その他監査役の職務執行に関する事項で、監査役会が重要と認めた事項
(監査の方針等の決議)
第10条 監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等は、監査の開始にあたり、監査役会において協議のうえ、決議をもって策定する。
(会計監査人または取締役等からの報告聴取)
第11条 監査役は、必要に応じて監査役会において、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受ける。
(特別の報告に対する措置)
第12条 監査役会は、取締役から会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見した旨の報告を受けた場合には、その調査の要否を協議する。
2 監査役会は、会計監査人から取締役の職務遂行に関する不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実を発見した旨の報告を受けた場合も、前項に準じ対処する。
(監査報告書の作成)
第13条 監査役会は、取締役から計算書類等および会計監査人から監査報告書等を受領する。
2 監査役会は、監査報告書記載事項等について監査役の報告を受け、協議のうえ監査報告書を作成する。
3 異なる意見の監査役の意見は付記するものとする。
4 監査報告書には各監査役が記名押印または電磁的署名をする。常勤の監査役についてはその旨を記載する。
(会計監査人の選任、不再任または解任に関する決議)
第14条 会計監査人の選任、不再任または解任に関する次の事項については監査役会の決議により行う。
 (1)株主総会に提出する会計監査人の選任、不再任または解任に関する議案の同意
 (2)会計監査人の選任、不再任または解任を株主総会の会議の目的とすることの請求
 (3)会計監査人の選任に関する株主総会への議案提出の請求
 (4)会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任
2 監査役会が会計監査人を法定解任事由に基づき解任する場合には、監査役全員の同意をもって行う。この場合においては、監査役会の選定した監査役が、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を説明しなければならない。
(監査役の選任に関する決議)
第15条 監査役の選任に関する次の事項については、監査役会の決議によって行う。
 (1)株主総会に提出する監査役の選任に関する議案の同意
 (2)監査役の選任を株主総会の会議の目的とすることの請求
 (3)監査役の選任に関する株主総会の議案提出の請求
(監査役の同意)
第16条 次の事項については、監査役の全員の同意をもって行う。
 (1)株主総会に提出する取締役の選任免除に関する議案
 (2)取締役会に取締役の選任を免除し得る権限を付与するための定款変更に関する議案
 (3)定款の規定に基づき取締役会に提出する取締役の責任免除に関する議案
 (4)社外取締役と責任限定契約をし得るための定款変更に関する議案
 (5)会社が取締役を補助するための訴訟参加に関する議案
(監査役の権限行使または義務履行に関する協議)
第17条 監査役は、次の事項に関する権限を行使する場合または義務を履行する場合には、事前に監査役会において協議することができる。
 (1)株主より株主総会前に監査役に対して書面による質問があったときの説明
 (2)取締役会に対する報告および取締役会の招集請求等
 (3)株主総会に提出する議案および書類その他のものに関する意見報告
 (4)取締役の行為の差止請求
 (5)監査役の選任、解任または辞任および報酬に関する株主総会での意見陳述
 (6)会社と取締役間の訴訟に関する事項
 (7)その他訴訟提起等に関する事項
(常勤の監査役の選定および報酬に関する協議)
第18条 監査役会は、常勤の監査役を選定する。報酬の協議については、監査役全員の同意があるときは、監査役会において行うことができる。
(報 告)
第19条 監査役は、自らの職務の執行の状況について監査役会に随時報告するとともに監査役会の求めがあるときはいつでも報告しなければならない。
2 会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。
(議事録)
第20条 監査役会の議長は、監査役会の議事録を作成し、議事の経過の要領およびその結果を記載し、出席した監査役の全員がこれに記名押印しなければならない。
2 議事録には、決議に賛成しなかった監査役があったときは、その氏名およびその異議について記載する。
3 議事録は、法令に従い、電磁的方法をもって、記録することもでき、その場合における出席監査役の署名は、電磁的方法をもって行うものとする。
(書面の電磁化)
第21条 この規則に定められた請求または通知等の書類については、法令に従い、当会社の承諾を得た監査役は、書面に代えて、当会社の指定する電磁的方法をもって、各請求または通知等を行うことができる。法令に従い、監査役の承諾を得た場合、当会社も同様に電磁的方法をもってこれらを行うことができる
(事務局)
第22条 監査役会の事務局は、監査役スタッフがこれにあたり、議事録の作成、その他監査役会に関する事務を行う。

第4章 雑  則

(改正手続)
第23条 この規則の改正は、監査役会の決議を経なければならない。

付  則

 この規則は、平成○年○月○日から施行する。

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