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定時株主総会議事録①(大会社・製造業)

定時株主総会議事録①(大会社・製造業)のテキスト

               定時株主総会議事録


第○回定時株主総会議事録

 平成○年○月○日(火曜日)午前10時、東京都千代田区丸ノ内○丁目1番1号、八重洲工業株式会社本社会議室において、当会社第○回定時株主総会を開催した。
 出席取締役および監査役は、次のとおりである。
(1)取締役 ○名中出席取締役6名
  出席者 田端一郎、市川二郎、小岩三郎、船橋四郎、幕張五郎、稲毛六郎
(2)監査役 ○名中出席監査役2名
  出席者 千葉昌一、津田 隆
 定刻、代表取締役社長田端一郎は定款第○条の規定により議長となり開会を宣し、本日の出席株主数およびその所有する議決権を有する株式数を報告した。
  期末現在の株主総数    ○○名
  発行済株式総数    ○○○○株
  議決権を有する株主数   ○○名
  総株主の議決権の数   ○○○個
  本日の出席株主数     ○○名
  (議決権行使書による者○名を含む)
  出席株主の議決権の数  ○○○個
  (議決権行使書による者の議決権の数○個を含む。議決権行使書による議案に対する議決権行使株主数および議決権数ならびに賛否の内訳は別紙に記載するとおりである)
 以上のとおり、本総会を決議するために必要な定足数に達しており、本総会は適法に成立した。

 報告事項 平成○年○月○日現在の貸借対照表ならびに第○期(平成○年4月1日から平成○年3月31日まで)損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表および事業報告の件
   議長は、本総会の目的事項の順序に従い、報告事項である本議案に提出された各書類について会計監査人および監査役からいずれも適法であるとの監査報告書を受領している旨報告し、事業報告、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表の内容についてその概要を説明した。

 決議事項
第1号議案 剰余金の処分の件
  議長は、剰余金の配当については、昨年○月○日実施の中間配当金と同じく1株につき○円とし、年間配当金は1株につき○円としたい旨を述べ、本議案の承認を議場にはかったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成を得たので、本議案は原案どおり承認された。

第2号議案 定款一部変更の件
  議長は、本議案を上程し、「会社法」(平成17年法律第86号)の施行により、株主総会の特別決議の定足数の緩和がなされたことおよび執行役員制度導入ならびに、「会社法」の施行により、会社関係書類の電子化に関する法整備等がなされたことに伴い、次のとおり定款を変更したい旨を述べ、その承認を議場にはかったところ、出席株主の議決権数の3分の2以上の賛成を得たので、本議案は原案どおり承認された。

(下線は変更、追加部分です)
現行定款 変更案 変更の理由
(決議方法)
第○条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数でこれを決する。 (決議方法)
第○条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数でこれを決する。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上でこれを決する。 
 株主総会の特別決議の定足数要件の緩和がなされたことに伴い、規定を変更するものであります。
(取締役の員数)
第○条 当会社の取締役は20名以内とする。 (取締役の員数)
第○条 当会社の取締役は10名以内とする。  執行役員制度を導入し、取締役の業務分担を見直すことで経営の一層の効率化を行い、取締役の員数を減少いたしたいと存じます。
(議事録)
第○条
 株主総会における議事の経過およびその結果は、議事録に記載し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印するものとする。 (議事録)
第○条
 株主総会における議事の経過およびその結果は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行うものとする。 会社関係書類の電子化に対応すべく、表現を一部改めるものであります。
(取締役会の議事録)
第○条
 取締役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印するものとする (取締役会の議事録)
第○条
 取締役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行うものとする。 同  上
(監査役会の議事録)
第○条
 監査役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印するものとする。 (監査役会の議事録)
第○条
 監査役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行うものとする。 同  上

第3号議案 自己株式取得の件
  議長は、本議案を上程し、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第156条の規定に基づき、本総会終結の時から次期定時株主総会の時までに、当社普通株式を総額○億円を限度として取得したい旨を説明し、その承認を議場にはかったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成を得たので、本議案は原案どおり承認可決された。

第4号議案 取締役7名選任の件
  議長は、本議案を上程し、招集通知記載のとおり、取締役全員は本総会の終結の時をもって任期満了となるので、新たな執行役員制度の導入により取締役を○名に減員し、取締役7名の選任をお願いしたい旨を述べ、参考書類記載の下記7名の候補者につきその承認をはかったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成を得た。
  なお、各氏はそれぞれ直ちに就任を受諾した。
   取締役 市川一郎
   取締役 品川二郎
   取締役 川崎三郎
   取締役 横浜四郎
   取締役 大船五郎
   取締役 磯子六郎
   取締役 藤沢七郎
  第4号議案は、原案どおり取締役として上記の7名が選任され、全員就任したので可決確定した。

第5号議案 監査役2名選任の件
  議長は、本議案を上程し、招集通知記載のとおり、本総会の終結の時をもって監査役平塚一男氏は任期満了により退任することになるので、監査役2名の選任を願いたい旨を述べ、参考書類記載の下記候補者につきその承認をはかったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成を得た。
  なお、大磯太郎氏および二宮次郎氏は直ちに就任を受諾した。
  第5号議案は、原案どおり監査役として上記の2名が選任され、全員就任したので可決確定した。
  監査役高田八郎氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役である旨の報告が議長よりなされた。
   監査役 熱海九郎
   監査役 伊藤十郎

第6号議案 退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
  議長は、本議案を上程し、本総会の終決のときをもって任期満了により退任される取締役田端春雄氏、辻堂秋男氏の2氏および監査役平塚一男氏に対し、その在任中の功労に報いるため、添付書類○頁記載の役員退職慰労金規程第2条の基準に従い、妥当な範囲内で慰労金を贈呈することとし、その金額、時期、方法などは、退任取締役については取締役会に、退任監査役の取締役在任中については取締役会に、監査役在任中については監査役の協議に、それぞれ一任願いたい旨を述べ、その承認をはかったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成を得たので、本議案は原案どおり承認可決された。

第7号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
  議長は、本議案を上程し、会社法第236、238および289条の規定に基づき、当社の取締役○名および執行役員○名に対し、その企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、新株予約権○個(新株予約権1個につき普通株式1,000株、合計○万株)を上限に、ストックオプションとして下記の条件で新株予約権を発行したい旨、また、このうち当社取締役に対して発行されるストックオプションとしての新株予約権については、会社法第361条の規定に基づき、取締役の報酬等として年額○円の範囲で発行したい旨を説明し、その承認を議場にはかったところ、出席株主の議決権数の3分の2以上の賛成を得たので、本議案は原案どおり承認可決された。
<条件略>

第8号議案 取締役大井町雄氏解任の件
  議長は、本議案を上程し、招集通知記載のとおり、取締役大井町雄氏の解任の請求の株主提案があった旨を述べ、取締役会の意見を報告してその賛否を議場にはかったところ、議決権行使書を含めて賛成少数により、本議案は否決された。

  以上をもって議長は、本総会の目的事項のすべてを終了した旨を述べ、第○回定時株主総会の閉会を宣し、午前11時10分をもって散会した。
  以上、本総会の決議を明確にするため、本議事録を作成した。

  平成○年○月○日
        八重洲工業株式会社
 議長 代表取締役社長 田端一郎 ㊞
 議事録の作成にかかわる職務を行った取締役 取締役 市川二郎 ㊞


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