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定款①(大会社(監査役会設置)・情報サービス業)

定款①(大会社(監査役会設置)・情報サービス業)のテキスト

               定  款 

第1章 総  則

(商 号)
第1条 当会社は、株式会社情報サービスと称する。
(目 的)
第2条 当会社は、国の内外において次の事業を営むことを目的とする。
 (1)情報機器を利用したデータの収集、分析および提供
 (2)情報機器によるデータの処理および通信
 (3)情報機器などの貸与および販売
 (4)情報機器の開発、製作および販売
 (5)情報機器の導入および利用に関するコンサルテーション
 (6)情報技術者の教育訓練
 (7)図書の出版および販売
 (8)上記各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。
(機 関)
第3条の2 当会社は、株主総会のほか、次の機関を置く。
 (1)取締役会
 (2)監査役
 (3)監査役会
 (4)会計監査人
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載してする。

第2章 株  式

(発行可能株式総数および自己株式の買受け)
第5条 当会社の発行可能株式総数は○億○○万株とし、このうち○億○○万株を普通株式、○○万株をA種類株式、○○万株をB種類株式とする。ただし、株式の消却が行われた場合、またはB種類株式につき普通株式への転換が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。
2 当会社は、平成○年○月○日後、取締役会の決議をもって、○○万株を限度として、利益による消却のために自己株式を買い受けることができる。
(株券の不発行)
第5条の2 当会社は、株式にかかる株券を発行しない。
(単元株式数、単元未満株の不発行)
第6条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。
(単元未満株式についての権利)
第6条の2 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
 (2)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第7条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
3 当会社の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備え置き、その他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
(株 主)
第8条 当会社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載された株主(実質株主を含む。以下同じ。)をもって、その決算期に関する定時株主総会において、権利を行使すべき株主とする。前項のほか、必要がある場合は、あらかじめ公告して、基準日を定めることができる。
(株式取扱規則)
第9条 当会社の株主の氏名等株主名簿記載事項の変更、その他の株式に関する手続きならびに手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第3章 種類株式

(優先配当金)
第10条 当会社は毎年○月○日の最終株主名簿に記載または記録されたA種類株式を有する株主(以下「A種類株主」という。)、A種類株式の登録質権者または信託の受託者に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)、普通株式の登録質権者または信託の受託者、B種類株式を有する株主(以下「B種類株主」という。)、B種類株式の登録質権者または信託の受託者に先立ち、1株につき年○円を限度として、当該種類株式発行に際して取締役会の決議で定める額の優先配当金を支払う。ただし、当該事業年度において次の第2項に定める優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
2 当会社は、第42条に定める中間配当を行うときは、A種類株主、A種類株式の登録質権者または信託の受託者に対し、普通株主、普通株式の登録質権者または信託の受託者、B種類株主、B種類株式の登録質権者または信託の受託者に先立ち、1株につき年○円を限度として、当該種類株式発行に際して取締役会の決議で定める額の優先中間配当金を支払う。
3 ある事業年度において、A種類株主、A種類株式の登録質権者または信託の受託者に対して支払う剰余金配当額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
4 A種類株主、A種類株式の登録質権者または信託の受託者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
(残余財産の分配)
第11条 当会社は残余財産を分配するときは、A種類株主、A種類株式の登録質権者または信託の受託者に対し、普通株主、普通株式の登録質権者または信託の受託者、B種類株主、B種類株式の登録質権者または信託の受託者に先立ち、1株につき○円を支払う。
2 A種類株主、A種類株式の登録質権者または信託の受託者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(取得請求権)
第12条 B種類株主は、当会社に対し、B種類株式の取得を請求することができる。当会社は、B種類株式の取得と引換えに、○年○月○日から○年○月○日までの期間中、B種類株式1株あたり普通株式○株の割合により、当会社の普通株式を交付する。
(取得条項)
第13条 当会社は、取得を請求できる期間中に取得請求のなかったB種類株式を同期間の末日の翌日(「一斉取得日」という。)をもって取得する。当会社は、B種類株式の取得と引換えに、B種類株式1株あたり普通株式○株の割合の普通株式を交付する。
(議決権)
第14条 A種類株主は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権を有しない。
(株式併合または分割、株式の割当てを受ける権利等)
第15条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除きA種類株式およびB種類株式は、株式の併合または分割は行わない。
2 当会社は、A種類株主およびB種類株主に株式または新株予約権もしくは新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

第4章 株主総会

(招 集)
第16条 定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき社長が招集する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類に記載または表示すべき事項に係わる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対し提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第18条 総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
(特別決議の方法)
第19条 特別決議は、総株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う
(議決権の代理行使)
第20条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議 長)
第21条 総会の議長は、社長があたる。社長に事故があるときは、取締役会規程の定めるところにより他の取締役がこれに代わる。
(議事録)
第22条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、株主総会の日から10年間、本社に備え置く。
(種類株主総会)
第23条 前三条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。

第5章 取締役および取締役会

(取締役の員数)
第24条 当会社の取締役は、○人以内とする。
(取締役の選任)
第25条 取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任は、累積投票によらない。
(代表取締役)
第26条 当会社を代表すべき取締役は、社長のほか取締役会の決議により若干名を選定することができる
(取締役の任期)
第27条 取締役の任期は、選任後2年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって満了する。
2 補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(取締役会の承認等)
第28条 取締役は、取締役会の承認がなければ、他の会社の取締役となることができない。
2 当会社は、取締役との間で、競業または利益相反が予想される取引については、取締役会の承認を得なければならない。
3 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
4 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。
(報 酬)
第29条 取締役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。
(取締役会の招集)
第30条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き社長がこれを招集し、議長となる社長に事故があるときは、取締役会において定められた取締役が招集する。
(取締役会の招集通知)
第31条 取締役会の招集の通知は、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるとき、および全員の同意があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役の損害賠償責任)
第32条 当会社は、法令または定款の違反により会社が損害を被る行為に関する取締役の責任につき、当該取締役が職務を行うにあたり過失があった場合には、取締役会の決議をもって会社法第423条の規定に従って、責任を負うものとする。

第6章 監査役および監査役会

(監査役の員数)
第33条 当会社の監査役は○人以内とする。
(監査役の選任)
第34条 監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第35条 監査役の任期は、選任後4年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって満了する。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任監査役の任期の満了すべき時までとする。
(常勤監査役の選任)
第36条 監査役は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(報酬等)
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役会の招集等)
第38条 監査役会の招集の通知は、会日の3日前までに発する。ただし、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を省略することができる。
2 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規則による。
(監査役の責任と権限)
第39条 監査役は、取締役の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、監査報告書を作成しなければならない。
2 監査役は、いつでも、取締役および使用人に対して事業の報告を求め、または会社の業務および財産の状況を調査することができる。

第7章 取締役、監査役の責任免除

(損害賠償責任の一部免除)
第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役および監査役(これらの地位にあった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令で定める範囲で免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役、社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第8章 計  算

(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとし、その末日をもって決算期とする。
(剰余金の配当)
第42条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者または信託の受託者に対し、行うことができる。
2 前項のほか、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主、登録株式質権者または信託の受託者に対し、中間配当を行うことができる。
(支払義務の免除)
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社は支払いの義務を免れる。
(書面の電磁化)
第44条 本定款に規定する各書面については、法令に従い当会社の承諾を得た株主等は、書面に代えて、当会社の指定する電磁的方法により行うことができる。法令に従い、株主等の承諾を得た場合、当会社も同様に電磁的方法によりこれらを行うことができる。

第9章 雑  則

(改正措置)
第45条 本定款の改正は、株主総会の決議による。

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