取締役会規程
取締役会規程とは
取締役会規程は、会社の意思決定機関である取締役会の運営方法、決議の手続き、および審議すべき事項を明確に定めた規程です。法令や定款に基づき、取締役の職務執行の監督や重要事項の決定プロセスをルール化することで、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化と適正な業務執行を図ることを目的としています。あわせて、監査役の出席義務や議事録の作成・保存についても定め、経営の透明性を確保する役割を担っています。
取締役会規程のポイント
- 毎月1回の定例開催を原則とし、社長が招集・議長を務める体制と緊急時の招集手続を明確にする。
- 決議は取締役の過半数の出席と出席者の過半数の賛成を要し、特別の利害関係者の排除を定める。
- 代表取締役の選定や重要な財産の処分、多額の借財など、独断を避け組織として決議すべき事項を体系化する。
- 取締役による業務執行状況の報告や競業取引の承認義務を課し、取締役会による相互監視機能を担保する。
- 議事録に経過と結果を記録し10年間保存することを義務付け、後日の検証を可能にする。
取締役会規程のテキスト
取締役会規程 （目 的） 第１条 この規程は、当会社の取締役会の運営及び付議事項について定める。 ２ 当会社の取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほかは、この規程による。 （構 成） 第２条 取締役会は、取締役全員をもって構成する。 ２ 監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。 （関係者の出席） 第３条 取締役会は、必要に応じて取締役及び監査役以外の者を出席させて、その意見又は説明を求めることができる。 （開 催） 第４条 取締役会は、定例取締役会と臨時取締役会とする。 ２ 定例取締役会は、原則として毎月１回開催する。 ３ 臨時取締役会は、必要に応じて開催する。 （招集権者） 第５条 取締役会は、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序によって、他の取締役が招集する。 （招集請求） 第６条 招集権者でない取締役は、招集権者である取締役に対し、取締役会の目的事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。 ２ 監査役は、法令の規定する場合において必要があるときは、招集権者である取締役に対し、取締役会の招集を請求することができる。 （招集手続） 第７条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して、取締役会の日の６日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、前項の招集手続を省略することができる。 （議 長） 第８条 取締役会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。 （決議の方法） 第９条 取締役会の決議は、全取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。 ２ 前項の決議につき特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることはできない。この場合、その取締役の数は、前項の取締役の数に算入しない。 （決議事項） 第10条 取締役会は、別表に掲げる事項につき、決議する。 （業務報告） 第11条 取締役は、各自が担当する会社の職務の執行の状況及び重要と認められる事項並びに法令に定められた事項のほか、取締役が必要と認めた事項について取締役会で報告しなければならない。 ２ 競業取引又は自己取引を行った取締役は、取引後遅滞なく、その取引につき重要な事項を、取締役会に報告しなければならない。 （議事録等） 第12条 取締役会の議事については、取締役会が開催された日時及び場所、取締役会の議事の経過の要領及びその結果、その他の法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、出席取締役及び出席監査役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。 ２ 前項の議事録は、取締役会の日から10年間本店に備え置く。 （改 廃） 第13条 この規程の改廃は、取締役会の決議による。 （附 則） 第14条 この規程は、平成○○年○○月○○日から施行する。 別 表 取締役会付議事項 １ 株主総会に関する事項 (１) 株主総会の招集の決定 (２) 株主総会提出議案の決定 (３) 基準日後に当会社の株式を取得した者の全部又は一部を株主総会において議決権を行使することができる者と定めること ２ 取締役等に関する事項 (１) 代表取締役の選定及び解職 (２) 役付取締役の選定及び解職 (３) 業務担当取締役の担当業務の決定 (４) 特別取締役の選定及び解職 (５) 社長に事故があるとき、その職務を代行する取締役の順序の決定 (６) 取締役と会社間の取引及び競業取引の承認 (７) 常勤取締役の他会社役員の兼任の承認 (８) 取締役、監査役及び会計監査人の責任軽減の決定 (９) 相談役の選任及び解任 (10) 取締役会規程の制定及び改廃 ３ 決算に関する事項 (１) 事業報告、計算書類及び附属明細書の承認 (２) 臨時計算書類の承認 (３) 中間配当の決定 ４ 株式に関する事項 (１) 基準日の設定 (２) 株主名簿管理人及びその事務取扱場所の選定 (３) 株式の発行 (４) 準備金の資本組入れ (５) 自己株式の取得、処分、消却 (６) 株式の分割、株式無償割当て (７) 新株予約権の発行、新株予約権無償割当て (８) 社債、新株予約権付社債の発行 (９) 株式取扱規程の制定及び改廃 ５ 組織及び人事に関する事項 (１) 支配人、部長、室長、支店長の選任及び解任 (２) 本社各部及び事業場の設置、変更及び廃止 ６ 重要な業務執行に関する事項 (１) 重要な財産の処分及び譲受け ① 不動産の取得及び処分 １件時価○円以上 ② 不動産の賃借権の設定及び移転 １件月額○円以上 ③ 不動産に対する抵当権の設定 １件被担保債権額○円相当以上 ④ 債権放棄 １件○円以上 ⑤ 投資有価証券の取得及び売却 １件○円以上 (２) 多額の借財 ① 入金 １件○円以上 ② 債務保証 １件○円以上 (３) 経営計画に関する事項 (４) 年度予算案の承認 (５) 重要な契約の締結及び変更 (６) 特別取締役による取締役会決議を行う旨の決定 ７ 内部統制システムの整備 (１) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備 (２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備 (３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制の整備 (４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備 (５) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備 (６) 当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (７) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制 (８) 前号の使用人の取締役からの独立に関する事項 (９) 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制 (10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ８ その他の事項 (１) 重要な訴訟の提起 (２) 株主総会の決議により委任された事項 (３) その他法令又は定款に定められた事項 (４) その他取締役会が特に必要と認めた事項
