取締役会規則②（大会社（特別取締役制度設置）・製造業）
取締役会規則②（大会社（特別取締役制度設置）・製造業）のテキスト
取締役会規則
第１章 総 則
（目 的）
第１条 会社は、取締役会に関する事項について、法令または定款に定めるもののほか、この規則を定める。
（取締役会の種類・開催）
第２条 取締役会を分けて、定時取締役会と臨時取締役会とする。なお、定時取締役会は、毎月２回定時に開催し、臨時取締役会は、必要あるごとに随時開催する。
（取締役の数）
第３条 取締役の数を６人以上○人以内とする。
２ 取締役のうち３人を特別取締役とする。
第２章 招 集
（招集権者）
第４条 取締役会は、代表取締役社長が招集する。代表取締役社長に事故があるときは、取締役会があらかじめ定める順位により、他の取締役が招集する。
（定時取締役会の招集通知）
第５条 定時取締役会の招集については別に通知を要しない。ただし、上記開催の日時または場所を変更する場合は、会日の３日前に、各取締役および各監査役に対して、その通知を発するものとする。
（臨時取締役会の開催・招集通知）
第６条 臨時取締役会は、必要に応じ随時開催する。臨時取締役会を開催する場合は、会日の３日前に、各取締役および各監査役に対し、招集の通知を発する。
第３章 議 事
（議 長）
第７条 取締役会の議長は、代表取締役社長がこれにあたる。なお、議長に事故があるときは、取締役会があらかじめ定める順位に従い、他の取締役がこれにあたる。
（決議方法）
第８条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって決定する。決議につき、特別の利害関係を有する取締役は決議に参加せず、その数は定足数・決議数には含めない。
（付議事項）
第９条 取締役会の付議事項は、次のとおりとする。
（１）法令または定款に定められた事項
① 株主総会に関する事項
② 代表取締役の選定
③ 取締役の競業取引の承認
④ 会社・取締役間の取引および利益相反取引の承認
⑤ 取締役の他会社の取締役就任の承認
⑥ 重要な財産・権利の取得および処分
⑦ 多額の借財および債務保証
⑧ 重要な人事
⑨ 重要な組織の設置、変更および廃止
⑩ 中間配当の決定
⑪ 募集株式の発行
⑫ 社債、新株予約権付社債の発行
⑬ 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、事業報告の承認および確定
⑭ その他法令または定款に定める事項
（２）重要な業務に関する事項
① 経営上の基本方針
② 重要な規則の制定・改廃の大綱
③ その他重要と認められる事項
（３）株主総会の決議により授権された事項
（特別取締役）
第10条 当社は、特別取締役を置く。
（報告事項）
第11条 代表取締役社長は、３カ月に１回以上業務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。ただし、代表取締役社長は、当該業務を分掌する業務執行役員にこれを報告させることができる。
２ 取締役は、第９条（１）③または④による承認を受けて、会社法第365条（競業避止義務）の取引をしたときは、その取引につき重要な事実を遅滞なく取締役会に報告しなければならない。
（監査役の意見陳述・報告）
第12条 監査役は、議事に関する事項について、意見を述べることができる。監査役は、取締役に法令または定款違反のおそれがある行為等があるときは、取締役会にこれを報告する。
（意見聴取）
第13条 取締役会が必要と認めた場合は、議事に関する担当者を取締役会に出席させ、その意見を聴取することができる。
（議事録）
第14条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果を議事録に記載し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印しなければならない。議事録は、法令に従い、電磁的方法をもって、記録することもでき、その場合における出席取締役および出席監査役の署名は、電磁的方法をもって行うものとする。
（書面の電磁化）
第15条 本規則に定められた各書面については、法令に従い、当会社の承諾を得た取締役は、書面に代えて、当会社の指定する電磁的方法をもって行うことができる。法令に従い、取締役の承諾を得た場合、当会社も同様に電磁的方法をもってこれらを行うことができる。
（委員会）
第16条 取締役会の中に、必要な委員会を設けることができる。
第４章 雑 則
（改正措置）
第17条 この規則の改正は、取締役会の決議による。
付 則
（実施期日）
この規則は、平成○年○月○日から実施する。
