役員職務規程③（大会社（委員会設置）・商社）
役員職務規程③（大会社（委員会設置）・商社）のテキスト
役員職務規程
第１章 総 則
（目 的）
第１条 この規程は、委員会設置会社制度を採用する当社における役員の職務分掌と職務権限に関する基本事項を定め、監督と執行の明確化を図ることを目的とする。
第２章 組 織
（最高経営組織）
第２条 当社の最高経営組織は、次の機関によって構成される。
（１）株主総会
当社の株主によって構成され、法令または定款に定められた事項につき決議を行い、経営の大綱を決定する。
（２）取締役会
取締役全員によって構成され、最高意思決定機関として法令に定める次の事項および定款ならびに取締役会で定められた事項につき決議あるいは承認し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
① 経営の基本方針
② 監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法令に定める事項
③ 執行役の職務分掌および指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項
④ 取締役会の招集の請求を受ける取締役
⑤ 執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
⑥ 法令に定める事項を除き、当会社の業務の決定を執行役に委任する事項
（３）指名委員会
取締役○名で構成する。ただし、その過半数は社外取締役であって執行役でない者とし、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。
（４）報酬委員会
取締役○名で構成する。ただし、その過半数は社外取締役であって執行役でない者とし、取締役および執行役が受ける個人別の報酬の内容を決定する。
（５）監査委員会
取締役○名で構成する。ただし、その過半数は社外取締役であって執行役でない者とし、法令に定めるもののほか次の事項を決定する。
① 取締役および執行役の職務執行の監査
② 株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人に再任しないことに関する議案の内容
この委員会を組織する取締役（「監査委員」という。）は、当会社または当会社の子会社の執行役もしくは支配人その他の使用人または当該子会社の業務を執行する取締役を兼ねることはできない。
（６）取締役
法令に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務を執行することはできない。
（７）常務会
取締役会決議事項の審議機関として若干名の取締役で構成する常務会を設置する。
常務会に関する事項は、「常務会規程」により定める。
（８）代表執行役
取締役会の決議によって選任され、会社を代表して業務を執行するとともに、当該決議により委任を受けた事項の決定を行う。
株主総会および取締役会を招集し、議長となる。
３ヵ月に１回以上取締役会において全執行役を代理して執行役職務の執行状況を報告する。
その他法令に定められた事項を行う。
（９）執 行 役
取締役会の決議によって選任され、会社業務を執行するとともに、当該決議により委任を受けた事項の決定を行う。
取締役会の要求に応じて、必要な報告を行う。
その他法令に定められた事項を行う。
（10）執行役会
取締役会より委任された事項につき、多数決をもって審議ならびに決定を行う機関として、執行役会を設置する。
執行役会に関する事項は、「執行役会規程」により定める。
（11）執行経営委員会
代表執行役の最終意思決定の諮問機関として、役付執行役による執行経営委員会を設置する。
執行経営委員会に関する事項は、「執行経営委員会規程」により定める。
第３章 執行役の職務分掌と権限
（執行役社長）
第３条 社長は会社業務執行の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を総理する。
（執行役副社長）
第４条 副社長は会社の業務執行について社長を補佐するほか、業務を掌理し、社長が委嘱する部門の業務を指揮・監督し、社長に事故あるときはこれに代わる。
（専務執行役、常務執行役）
第５条 専務および常務執行役は会社の業務執行について社長および副社長を補佐するほか、社長が委嘱する部門の業務を担当し、会社の方針・政策に則り指揮・監督および調整をする。
（業務執行役）
第６条 業務執行役は、社長の命に従い所管業務を執行する。
付 則
（改 廃）
第７条 この規程の改廃は、取締役会の決議による。
（施 行）
第８条 この規程は平成○年○月○日から施行する。
