敵対的買収対策規程
敵対的買収対策規程のテキスト
敵対的買収対策規程
(総則)
第1条 この規程は、会社が他の会社から敵対的買収を掛けられたときの対策を定める。
(経営方針)
第2条 会社は、他の会社の支配を受けることなく、自主的・独立的に活動することを経営の基本方針とする。
(事実関係の調査)
第3条 会社は、会社が敵対的買収の対象となっているという情報を入手したときは、直ちに事実関係を調査するものとする。
2 事実関係の調査は,総務部長が行う。
3 調査については,必要に応じて、取弓先の証券会社および銀行に対して協力を求める。
(調査結果の報告)
第4条 総務部長は調査を行ったときは、次の事項を直ちに社長に報告しなければならない。
(1)敵対的買収を仕掛けたもの(以下,「相手方」という)の会社名
(2)相手方の所在地,企業規模等
(3)敵対的買収の目的
(4)その他調査によって知り得たこと
(対策本部の設置)
第5条 会社は、事実関係の調査の結果,会社が敵対的買収の対象となっていることが確認されたときは、直ちに対策本部を設置する。
(対策本部の人事)
第6条 対策本部の人事は,次のとおりとする。
本部長 社長
副本部長 副社長
事務局長 総務担当役員
事務局長補佐 総務部長
本部員 社長が指名した者
(対策本部の業務)
第7条 対策本部の業務は、次のとおりとする。
(1)情報の収集
(2)相手方の調査
(3)防衛策の検討・決定・実施・実施後のフォローアップ
(4)株主への対応
(5)取引先への対応
(6)関係機関との連絡
(7)報道機関への対応
(8)その他会社の防衛に関すること
(居場所の明確化)
第8条 対策本部の役員および本部員は、24時間常に自己の居場所を明確にしておかなければならない。
2 対策本部の役員および本部員は、事案が解決するまでは、長期出張を差し控えなければならない。
(対策会議の開催)
第9条 対策本部は、必要に応じて随時対策会議を開催する。
2 会議の議長は、社長が務める。
(対策会議への出席義務)
第10条 対策本部の役員および本部員は、万難を排して対策会議に出席しなければならない。
(対策の内容)
第11条 会社は、会社を防衛するため、次のうち、必要に応じて1つまたは2つ以上を、法令を遵守して講ずるものとする。
(1)会社の方針の表明
敵対的買収は、株主の利益を害するものであるために会社として反対すること、および経営陣は一体となって会社を防衛するために行動することを表明する。会社の方針はマスメディアを通じて発表し、かつ,ホームページに掲載する。
(2)株主への協力要請
株式名簿に記載されている株主に対し、敵対的買収に反対する旨の会社の方針を説明し、会社の防衛への協力を要請する。個人株主に対しては書面で要請し、主要株主に対しては、役員が直接訪問して要請する。
(3)取引先への協力要請
取引先に対し、敵対的買収に反対する旨の会社の方針を説明し、会社の防衛への協力(保有している株式を売却しないこと,株式を買いますこと)を要請する。主要取引先に対しては、役員が直接訪問して要請する。
(4)従業員持株会への協力要請
従業員持株会に対し、敵対的買収に反対する旨の会社の方針を説明し,会社の防衛への協力(保有している株式を売却しないこと,株式を買増すこと)を要請する。
(5)業界団体への協力要請
業界団体に対し、敵対的買収に反対する旨の会社の方針を説明し、会社の防衛への協力を要請する。
(6)自己株式の取得
定款の定めるところにより、取締役会の決議に基づき,市場取引等により、自己株式を取得する。
(7)第三者割当増資
社会的に信用度の高い企業を対象に、第三者割当増資を実施する。増資に先立ち、増資引受企業との間で引受契約を締結する
(8)増配方針の公表
業績が良好であるときは、当期決算において増配する方針を公表する。
(9)有力企業への支援要請
社会的に信用度の高い企業に対し合併,業務提携等を含め支援を要請する。
(10)相手方の訴訟
相手方の買収方法が会社法，独占禁止法，金融商品取引法その他の法令に違反していないかを調査し違反している場合には、訴訟を提起し、または行政機関に働きかける。
(対策決定の手続き)
第12条 対策の決定については、取締役会の決議を得るものとする。
(専門家の意見聴取)
第13条 会社は、対策の決定について、必要に応じて、弁護士および証券会社(M&Aアドバイザリー部門)の意見を聴取するものとする。
(相手方との接触)
第14条 会社は、必要と認めたときは、相手方と接触する。
2 相手方と接触する者は、社長が指名する。
3 会社は、必要と認めたときは、相手方との接触に、弁護士を同席させる。
(株主・取引先への対応)
第15条 会社は、事案に関して株主および取引先から問い合わせがあったときは、誠実に対応する。
(報道機関への対応)
第16条 会社は。報道機関から取材の申し出があったときは、事案の解決に支障を与えない範囲において、取材に応じる。
(禁止事項)
第17条 社員は、会社の許可を得ることなく、次に掲げることをしてはならない。
(1)相手方に会社の情報を提供すること
(2)相手方と接触すること
(3)報道機関の取材に応じること
(4)会社の防衛上不利になることをすること
(インサイダー取引の禁止)
第18条 会社の防衛策を知り得る立場にある社員は、インサイダー取引を行ってはならない。
(提訴への対応)
第19条 第三者割当増資その他会社の防衛策が不当または無効であるとして相手方が提訴した場合には、裁判の場においてその正当性・有効性を主張する。
(付則)
この規程は,令和 年 月 日から施行する。
