取締役会規則③（大会社（委員会設置）・小売業）
取締役会規則③（大会社（委員会設置）・小売業）のテキスト
取締役会規則
第１章 総 則
（目 的）
第１条 当会社の取締役会に関する事項は、法令または定款に規定するもののほかは、この規則に定めるところによる。
（構 成）
第２条 取締役会は、取締役全員をもって構成し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに執行役の職務の執行を監督する。
（委員会）
第３条 当会社は、「会社法」の定めに従い、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会（以下「委員会」という。）を設置する。
２ 各委員会は、３人以上の取締役をもって構成される。ただし、執行役は構成員となることができず、また、各委員会の過半数は、社外取締役でなければならない。なお、監査委員会を組織する取締役は、当会社もしくは当会社の子会社（連結子会社を含む。）の執行役もしくは支配人その他の使用人または当該子会社の業務を執行する取締役を兼ねることができない。
３ 取締役および執行役は、委員会の要求があったときは、当該要求をした委員会に出席し、当該委員会の求めた事項について説明をしなければならない。
４ 委員会は、委員会の各構成委員がこれを招集する。
５ 第７条（招集手続）、第11条（決議方法）および第15条（議事録）は、委員会に準用する。
（取締役以外の者の出席）
第４条 取締役会が必要と認めたときは、取締役以外の者を取締役会に出席させてその意見または説明を求めることができる。
（種類および開催）
第５条 取締役会は、定時取締役会と臨時取締役会とする。
２ 定時取締役会は、株主総会終結直後および毎月第４月曜日午前9時30分本社会議室において開催する。ただし、代表執行役は、必要に応じてこの開催日または開催時刻を変更することができる。
３ 代表執行役は、必要に応じて臨時取締役会を随時開催する。
第２章 招 集
（招集権者）
第６条 取締役会は、代表執行役が招集する。代表執行役に事故があるときはあらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２ 前項にかかわらず、各委員会の指名する構成委員である取締役は、取締役会を招集することができる。
（招集手続）
第７条 取締役会の招集通知は会日の３日前までに、各取締役に対し、書面で発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮し、または口頭によって招集することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（招集請求）
第８条 招集権者でない取締役が取締役会開催の必要を認めたときは、招集権者である取締役に対し、議題および理由を記載した書面を提出し、取締役会の招集を請求することができる。
２ 前項の請求があったにもかかわらず、招集権者である取締役がその請求の日から５日以内に、請求の日から２週間以内の日を会日とする取締役会を招集しなかったときは、その請求をした取締役は自ら取締役会を招集することができる。
第３章 議 事
（議 長）
第９条 取締役会の議長は、代表執行役がこれにあたる。代表執行役に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
２ 会議の目的である事項が議長である取締役に利害関係のあるときは、その事項の審議についてのみ、議長に事故あるときに準じて他の取締役が議長となる。
（決議事項）
第10条 取締役会に付議すべき事項の基準は別表に定めるとおりとする。
２ 前項の決議事項であっても、緊急その他やむを得ないときは、代表執行役は当該案件を適宜処理することができる。ただし、その場合においては直後の取締役会において処理の内容を報告し、その承認を得なければならない。
（決議方法）
第11条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもってこれを行う。
２ 会議の目的である事項につき特別な利害関係を有する取締役は、その決議に参加することができない。この場合には、その取締役の数は出席した取締役の数に算入しない。
３ 第１項の規定による決議において賛否が同数の場合は、議長は決定を保留して次回の取締役会に再審議を諮ることができる。
（報 告）
第12条 執行役および各委員会の指名した構成委員である取締役は、３ヵ月に１回以上会社の業務執行の状況またはその他必要な情報を取締役会において報告または説明するものとする。ただし、事案によりその業務を担当する他の取締役にこれを行わせることができる。
２ 取締役が競業または自己取引をしたときは、遅滞なくその取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
（役付取締役）
第13条 取締役会は、その決議をもって、代表執行役社長を定め、必要に応じ、執行役副社長、専務執行役、常務執行役各若干名を定めることができる。
（役付執行役の職務）
第14条 代表執行役社長は業務の執行を統括する。
２ 代表執行役社長以外の役付執行役は、取締役会の決議によって委任された業務について、業務を執行する。
（議事録）
第15条 取締役会の議事については、議事録を作成し、議事の経過の要領およびその結果を記載し、出席した取締役がこれに記名押印した後、本社に10年間備え置かなければならない。議事録は、法令に従い、電磁的方法をもって、記録することもでき、その場合における出席取締役の署名は、電磁的方法をもって行うものとする。
（書面の電磁化）
第16条 この規則に定められた各書面については、法令に従い、当会社の承諾を得た取締役は、書面に代えて、当会社の指定する電磁的方法で行うことができる。法令に従い、取締役の承諾を得た場合、当会社も同様に電磁的方法で行うことができる。
（欠席者に対する通知）
第17条 取締役会の議事の経過要領と結果は、欠席した取締役に通知しなければならない。
（事務局）
第18条 取締役会に事務局を置き、総務部がこれにあたる。
（その他の事項）
第19条 取締役会の運営について、法令、定款またはこの規則に定めのない事項で招集に関する事項は招集権者が、その他の事項は議長の決するところによる。
第４章 雑 則
（改正手続）
第20条 この規則の改正は取締役会の決議による。
付 則
この規則は、平成○年○月○日から実施する。
◆別表 取締役会付議基準
（１）法令または定款で定められた事項
（２）株主総会の決議により委任された事項
（３）法令の範囲内において、執行役へ決定権限を委譲する業務
（４）各「委員会」を構成する取締役の選任および解任
（５）代表執行役の選定および解職
（６）執行役の選定および解職
